Che cosa bisogna sapere sulla Due Diligence in India: domande e risposte

Le società straniere che desiderano fare affari in India devono eseguire un controllo di due diligence per individuare o prepararsi ad eventuali rischi. Questo procedimento viene tipicamente eseguito in vari contesti, tra cui fusioni e acquisizioni (M&A), partnership, joint venture (JV) e offerte pubbliche iniziali (IPO).

È fondamentale sapere che le società che operano in India devono soddisfare requisiti di conformità legali e normativi distinti, con il regime fiscale che spesso può rappresentare un problema. Pertanto, condurre la due diligence è essenziale per garantire che l’azienda locale sia conforme a tutte le leggi e ai regolamenti di riferimento e fornisca informazioni accurate alla società straniera interessata alla sua attività.

Abbiamo intervistato il team di consulenza aziendale presso gli uffici indiani di Dezan Shira & Associates, che ha condiviso considerazioni importanti per le società straniere che intraprendono un controllo di due diligence prima di entrare nel mercato indiano.

 

Quando è necessario che una società straniera esegua la due diligence?

Dezan Shira & Associates India: Ci sono diverse situazioni in cui una società straniera deve svolgere la due diligence. Se è impegnata in un M&A, la due diligence è necessaria sia per l’acquirente che per il venditore, oltre che fondamentale in caso di alleanze strategiche, partnership commerciali, joint venture o IPO.

Inoltre, la due diligence si esegue quando la società straniera vuole conoscere i precedenti relativi a partner, fornitori o vertici del Paese.

Perché una società straniera dovrebbe eseguire la due diligence prima di stipulare un accordo commerciale in India?

Dezan Shira & Associates India: È importante eseguire la due diligence per evitare una transazione scorretta, identificare i problemi all’interno dell’azienda e verificare che l’azienda sia effettivamente ciò che appare. Inoltre, questo procedimento fornisce preziose informazioni sul valore e sulle risorse dell’azienda. Aiuta inoltre a valutare la reputazione e la corporate governance dell’azienda.

Quali tipi di due diligence dovrebbero essere prese in considerazione dalle aziende straniere che investono in India?

Dezan Shira & Associates India: I principali tipi di due diligence che dovrebbero essere considerati in India sono la due diligence legale, finanziaria, delle risorse umane e commerciale. La due diligence legale prevede l’esame degli aspetti legali della transazione, inclusa un’analisi approfondita dei documenti, dei contratti esistenti, degli accordi e del contenzioso in corso o in sospeso.

Durante le fasi dell’investimento, è fondamentale conoscere i rendiconti finanziari del passato, i registri contabili e il rispetto della conformità. Ciò fornisce una visione completa della salute finanziaria dell’azienda, comprese le eventuali passività nascoste e il loro potenziale impatto sul business.

La due diligence delle risorse umane, particolarmente importante in India, riguarda il sistema di contratti di lavoro del Paese, le leggi sul lavoro, i rapporti di lavoro, le politiche normative, la cultura del lavoro e gli standard del settore. Fattori come classe, casta, genere, ideologia, religione e tribù influenzano in modo significativo i rapporti di lavoro in diverse regioni dell’India e devono essere accuratamente compresi prima di entrare nel mercato.

La due diligence commerciale aiuta a comprendere il mercato dell’azienda target. Fornisce una panoramica dei fattori ambientali interni ed esterni, evidenziando la posizione di mercato dell’azienda target e la sua capacità di raggiungere gli obiettivi previsti.

Altri tipi di due diligence possono concentrarsi, tra l’altro, su aspetti quali operazioni, tecnologia dell’informazione, proprietà intellettuale e relazioni con i fornitori.

Quanto è fondamentale per le imprese eseguire due diligence pre-investimento?

Dezan Shira & Associates India: Sebbene la due diligence sia raccomandata nei vari contesti, riveste un significato particolare nell’ambito delle joint venture. Dato che ogni azienda è unica, è essenziale raccogliere e scoprire tutte le informazioni che possono influire sulla vendita e l’acquisto di un’azienda o dei suoi beni.

Tuttavia, la necessità di eseguire la due diligence può talvolta dipendere dalla struttura della JV. Se due società si fondono per costituire una nuova entità e svolgere una nuova attività, la due diligence può rivelarsi necessaria o non necessaria.

Al contrario, se la JV comporta l’acquisizione di una società esistente, è sempre consigliabile condurre una due diligence.

Quali sono le aree di conformità fiscale e normativa a cui dovrebbero dare priorità le società straniere in India durante un controllo di due diligence?

Dezan Shira & Associates India: In un controllo di due diligence, è fondamentale che le società straniere si concentrino sugli aspetti fiscali. La due diligence fiscale nelle operazioni di M&A è essenziale per identificare potenziali perdite e problemi fiscali. Inoltre, si possono identificare eventuali benefici fiscali non utilizzati di cui la società target potrebbe fruire.

Comprendere le sfumature della tassazione aiuta anche a strutturare l’operazione di M&A in modo efficiente dal punto di vista fiscale.

Documenti fondamentali come il bilancio, le relative pianificazioni e le dichiarazioni di profitti e perdite forniscono informazioni fiscali rilevanti sulla società target. Questi documenti rivelano, tra gli altri dettagli importanti, le imposte aggregate pagate, gli oneri fiscali correnti, gli oneri fiscali differiti, le controversie fiscali, le richieste nei confronti della società e le potenziali passività.

Si consiglia di analizzare l’aliquota fiscale effettiva, l’aliquota fiscale differita e rivedere lo stato dell’imposta minima alternativa (MAT). I dati anagrafici del ministero degli affari aziendali dovrebbero essere esaminati per valutare i dettagli della società target istituita ai sensi del Companies Act, 2013. Ciò include la revisione del certificato di costituzione, dello statuto, dell’atto costitutivo, del capitale autorizzato, del capitale versato e del quantum dei prestiti garantiti, che forniscono informazioni sullo stato della società durante il processo di due diligence.

Inoltre, la conformità con la politica indiana sugli investimenti diretti esteri (IDE) è essenziale durante le transazioni di M&A. Alcuni settori e attività sono soggetti a restrizioni o divieti nell’ambito della politica sugli IDE. È inoltre fondamentale garantire la conformità con il Foreign Exchange Management Act (FEMA). La conformità con il rendimento annuale delle passività e delle attività estere (FLA Return) e la relazione annuale sulla performance aiuta a far luce sulle attività, le passività e gli eventuali investimenti diretti all’estero effettuati.

Le società straniere dovrebbero dare priorità a queste aree di conformità fiscale e normativa per garantire un controllo approfondito della due diligence in India.

Perché è fondamentale per le aziende straniere eseguire la due diligence delle risorse umane in India?

Dezan Shira & Associates India: Eseguire la due diligence delle risorse umane è della massima importanza in quanto consente una valutazione completa delle procedure, dei processi e del capitale umano dell’azienda. Questo tipo di due diligence aiuta a conoscere quanto segue:

• Linee guida relative alle politiche delle risorse umane, alla governance e al codice comportamentale.
• Eventuali differenze culturali tra le organizzazioni che potrebbero causare futuri conflitti.
• Obblighi contrattuali salariali dell’azienda target nei confronti dei propri dipendenti. Ciò include l’analisi delle strutture salariali, i dettagli dei costi per l’azienda, i periodi di lock-in, i contratti di non concorrenza e i pacchetti di licenziamento.
• Identificazione di potenziali frodi nelle informazioni sul background dei dipendenti.
• Valutazione delle questioni lavorative, degli obblighi di sicurezza sociale e del rispetto delle normative sul lavoro.
• Esame del rapporto con le organizzazioni sindacali e del livello di legame tra i dipendenti.
• Identificazione di eventuali contenziosi pendenti che coinvolgono i dipendenti o l’azienda.

Con la due diligence delle risorse umane, le aziende straniere possono ottenere informazioni fondamentali sugli aspetti riguardanti le risorse umane dell’azienda target in India, aiutandole a prendere decisioni informate e a limitare i rischi associati alle risorse umane.

Perché conviene affidarsi ad una società di servizi professionali locale per condurre la due diligence?

Dezan Shira & Associates India: Quando si considera un investimento in India, è consigliabile eseguire un’accurata due diligence della società target per identificare in modo proattivo potenziali rischi e opportunità. Coinvolgere un team esperto di due diligence assicura che tutti gli aspetti siano meticolosamente esaminati, senza lasciare nulla di intentato. Noi di Dezan Shira & Associates possiamo assistervi nelle vostre esigenze di due diligence.

Il nostro team di esperti e collaboratori possiede una conoscenza approfondita delle sfide uniche in India e può fornire un supporto completo per vari tipi di due diligence, tra cui quelle finanziaria, legale, fiscale, dei fornitori, delle risorse umane, commerciale e altro ancora.

Per indicazioni su come fare affari in India ed esplorare le opportunità di investimento in questo mercato, non esitate a contattarci all’indirizzo india@dezshira.com.

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