M&A transfrontalieri in India: sviluppi del mercato nel 2024 e novità normative

In India, le operazioni transfrontaliere di fusione e acquisizione (M&A) stanno registrando una grande crescita poiché le aziende cercano le strategie più efficaci per entrare in nuovi mercati, acquisire nuove tecnologie, diversificare i portafogli e consolidare le operazioni a livello globale. Attraverso le acquisizioni anche le aziende indiane si stanno espandendo a livello internazionale. L’attività di M&A transfrontaliere nel mercato indiano è aumentata in particolare nei settori IT, farmaceutico, automobilistico, sanitario, industriale e dei beni di consumo.

L’India, con la sua solida crescita economica, una vasta base di consumatori e un grande bacino di manodopera qualificata, è diventata una destinazione privilegiata per gli investitori stranieri alla ricerca di opportunità per fusioni e acquisizioni transfrontaliere (M&A). Tale strategia consente alle aziende di espandere la propria presenza globale, accedere a nuovi mercati e migliorare l’efficienza operativa. Intanto, le aziende indiane operanti in vari settori stanno sfruttando le fusioni e acquisizioni transfrontaliere per rafforzare la loro presenza internazionale, acquisire nuove tecnologie e consolidare le proprie risorse.

Panorama del mercato M&A 2024 in India

Nel 2024, il mercato M&A indiano ha dimostrato una notevole resilienza, superando le tendenze osservate in altri Paesi dell’Asia-Pacifico. Secondo un rapporto pubblicato dal Boston Consulting Group il 16 ottobre 2024, questa crescita rappresenta una ripresa significativa dalla flessione del numero degli accordi tra la metà del 2022 e il 2023.

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In India, durante i primi nove mesi del 2024, il valore totale delle operazioni è aumentato del 66% rispetto allo stesso periodo del 2023, trainato principalmente da transazioni di alto valore. I valori delle operazioni globali hanno registrato invece un modesto aumento del 10%, mentre la regione Asia-Pacifico ha registrato un calo del 5%. Sebbene il numero di operazioni in India sia diminuito del 3%, questo calo è stato meno pronunciato rispetto al calo del 13% registrato a livello globale e in tutta la regione Asia-Pacifico.

Operazioni di M&A in India nel 2024: approfondimenti settoriali.

Il panorama delle fusioni e acquisizioni transfrontaliere in India nel 2024 è stato caratterizzato da diverse operazioni di alto profilo.

La più significativa è la fusione Reliance-Disney, del valore di 8,5 miliardi di dollari e che dovrebbe essere finalizzata a breve, pronta a rimodellare l’industria dei media e dell’intrattenimento. Un’altra transazione significativa è stata l’acquisizione da parte di Bharti Airtel di una partecipazione in BT Group per 4,08 miliardi di dollari, una delle prime importanti operazioni di M&A transfrontaliere dell’anno. Inoltre, il Data Infrastructure Trust ha completato l’acquisizione delle attività di ATC India per 2,5 miliardi di dollari, posizionandola come una delle più grandi operazioni del settore delle infrastrutture del 2024.

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Queste operazioni evidenziano l’importanza strategica degli investimenti nel mercato in evoluzione dell’India.

Nel secondo trimestre del 2024 sono state registrate in India 132 operazioni, per un totale di 6,2 miliardi di dollari. Gli analisti attribuiscono questa crescita di fusioni e acquisizioni a un’impennata delle operazioni nazionali, che hanno visto un aumento del 29% del volume e un aumento del valore di 2,5 volte rispetto al Q1 2024. Il Gruppo Adani ha dato un contributo chiave, rappresentando il 52% del valore totale delle fusioni e acquisizioni attraverso quattro importanti operazioni nei settori dei materiali industriali e dei porti. Tuttavia, il volume e il valore delle operazioni transfrontaliere hanno continuato a diminuire.

Alla fine del terzo trimestre del 2024, il volume totale di fusioni e acquisizioni in India ha raggiunto un livello record, con 214 operazioni per un valore di 11,4 miliardi di dollari, principalmente guidate dall’attività interna, che ha rappresentato 154 operazioni per un valore di 5,7 miliardi di dollari.

A livello settoriale, hanno dominato le industrie tradizionali. Il settore dei media e dell’intrattenimento è in testa per valore delle operazioni, mentre i settori della vendita al dettaglio e dei beni di consumo hanno registrato il volume di operazioni più elevato.

Principali settori alla guida delle maggiori operazioni in India

Nei primi nove mesi del 2024, la tecnologia, i media e le telecomunicazioni hanno rappresentato il 40% del valore totale delle operazioni in India. Una delle più importanti transazioni ha riguardato la fusione di Viacom 18 Media con Star India, precedentemente di proprietà di 21st Century Fox (sotto il controllo di Disney), in un accordo da 3,1 miliardi di dollari. Nel frattempo, nel settore tecnologico, Nidar Infrastructure, fornitore di servizi di elaborazione dati e hosting, è diventata pubblica attraverso una fusione da 2,8 miliardi di dollari con Cartica Acquisition Corp.

Quanto all’industria, nonostante le incertezze globali, il settore industriale in India rimane un attore chiave nello spazio M&A. L’acquisizione di Penna Cement da parte di ACC-Ambuja Cement per 1,3 miliardi di dollari è un esempio significativo, volto a sostenere l’espansione delle infrastrutture del Gruppo Adani.

Sanità: il settore sanitario ha visto una continua attività di M&A, soprattutto nei mercati nazionali. Un accordo di rilievo riguarda l’acquisizione da 1,6 miliardi di dollari di Bharat Serums & Vaccines da parte di Mankind Pharma, che posiziona l’azienda come leader per la salute e la fertilità delle donne.

Tipologie di operazioni di M&A transfrontaliere

Esistono due tipi principali di fusioni e acquisizioni transfrontaliere: fusioni in entrata e in uscita.

In una fusione in entrata, una società straniera si fonde con una società indiana, consentendo all’entità indiana di sopravvivere alla fusione attraverso l’emissione di azioni o titoli agli azionisti non residenti della società estera. Ad esempio, se una società statunitense si fonde con una società indiana, gli azionisti statunitensi riceveranno azioni della realtà indiana.

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Al contrario, in una fusione in uscita una società indiana si fonde con una società straniera e l’entità straniera sopravvive alla fusione emettendo azioni o titoli a favore degli azionisti della società indiana. Ad esempio, se una società indiana si fonde con una società europea, gli azionisti indiani riceveranno azioni dell’entità europea.

Entrambi i tipi di fusione richiedono il rispetto rigoroso dei quadri giuridici e normativi sia del Paese di origine che di quello ospitante per garantire la conformità.

Quadri normativi e politiche che regolano le fusioni e acquisizioni transfrontaliere in India

In India, le fusioni e acquisizioni transfrontaliere sono regolate da un complesso quadro normativo che include leggi societarie, leggi sui cambi e normative settoriali. I componenti chiave di questo sistema includono:

1. Companies Act, 2013: questa legge delinea le procedure per fusioni e acquisizioni, comprese le necessarie approvazioni da parte di creditori e azionisti, le procedure giudiziarie e i requisiti di deposito. In particolare, la Sezione 234, introdotta nel 2017, consente fusioni transfrontaliere che coinvolgano società indiane e straniere, a condizione che soddisfino specifiche autorizzazioni normative.
2. Foreign Exchange Management Act (FEMA): il FEMA regola le transazioni finanziarie transfrontaliere per garantire la conformità alle leggi indiane sui cambi. Le operazioni di M&A in entrata rientrano nel campo di applicazione delle normative FEMA (Transfer or Issue of Security by a Person Resident Outside India) del 2017, mentre le transazioni in uscita sono disciplinate dalle normative FEMA (Transfer or Issue of Any Foreign Security) del 2004.
3. Regolamenti sulla gestione dei cambi (fusioni transfrontaliere): emessi dalla Reserve Bank of India (RBI), questi regolamenti forniscono un quadro normativo chiaro per le fusioni sia in entrata che in uscita.
4. Reserve Bank of India (RBI): la RBI svolge un ruolo cruciale nella regolamentazione delle fusioni e acquisizioni transfrontaliere, garantendo il rispetto delle politiche valutarie. Per queste transazioni l’approvazione della RBI è spesso necessaria.
5. Securities and Exchange Board of India (SEBI): per le società quotate coinvolte in fusioni in entrata, è obbligatorio aderire alle linee guida della SEBI. In alcune fusioni in uscita, le società straniere possono emettere ricevute di deposito indiane (IDR) agli azionisti indiani.
6. Commissione per la concorrenza dell’India (CCI): la CCI ha il compito di garantire che le fusioni non portino a pratiche anticoncorrenziali o monopoli. In genere le grandi operazioni di M&A transfrontaliere richiedono l’autorizzazione della CCI.

Gli sviluppi normativi in India nel 2024 incidono sulle operazioni di M&A

In India, per semplificare e facilitare le fusioni e acquisizioni transfrontaliere sono state introdotte recenti modifiche al panorama normativo. Nell’agosto 2024, il Ministero delle Finanze ha modificato le norme sulla gestione dei cambi del 2019 per semplificare le normative sugli IDE, in particolare per quanto riguarda gli scambi transfrontalieri di azioni tra società indiane e straniere. Questi cambiamenti mirano a migliorare le capacità di espansione globale delle imprese indiane attraverso fusioni, acquisizioni e iniziative strategiche, concentrandosi su:

• Razionalizzazione degli scambi transfrontalieri di azioni.
• Allineamento del trattamento degli investimenti da parte di entità di proprietà di Indiani (OCI) con quelle di proprietà di Non-Resident Indian (NRI)
• Consenso a IDE negli ATM White Label (WLA) per promuovere l’inclusione finanziaria, soprattutto nelle aree rurali.

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Inoltre, un avviso pubblicato il 9 settembre 2024 dal Ministero degli Affari Societari ha introdotto modifiche alle Regole sulle Società (Compromessi, Accordi e Fusioni) del 2016. Queste modifiche, in vigore dal 17 settembre 2024, impongono l’approvazione della RBI per le fusioni tra holding straniere e le loro filiali nazionali in India, eliminando al contempo la necessità di un’autorizzazione dispendiosa in termini di tempo da parte del National Company Law Tribunal (NCLT). Questa modifica mira ad accelerare il processo di fusione, a particolare vantaggio delle start-up.

L’evoluzione del quadro normativo riflette l’impegno dell’India a creare un ambiente favorevole agli investitori stranieri, a migliorare la facilità di fare affari e a posizionarsi come destinazione attraente per le aziende che desiderano delocalizzare o ristrutturarsi.

Aspetti procedurali delle operazioni di M&A transfrontaliere

1. Due diligence: una due diligence completa è fondamentale per valutare lo stato delle finanze, le operazioni, la posizione giuridica e i rischi dell’azienda target. Le operazioni transfrontaliere comportano ulteriori complessità, come le normative estere e le implicazioni fiscali.
2. Valutazione e finanziamento: una valutazione accurata dell’azienda target è fondamentale, ma spesso complicata dalle differenze negli standard contabili tra i Paesi. Il finanziamento può riguardare più valute, sottoponendo l’operazione a rischi di cambio.
3. Fiscalità: le operazioni di fusione e acquisizione transfrontaliere possono avere implicazioni fiscali significative. Per strutturare correttamente l’accordo è necessario esplorare i trattati fiscali, le leggi fiscali locali e gli accordi sulla doppia imposizione.
4. Approvazione degli azionisti: sia le società acquirenti che quelle target, prima di finalizzare l’accordo, devono ottenere l’approvazione degli azionisti.
5. Approvazioni normative: a seconda della natura e delle dimensioni della transazione, potrebbero essere necessarie approvazioni governative e normative (anche da parte della RBI).

Tendenze recenti nell’attività di M&A in India

L’ascesa delle fusioni e acquisizioni transfrontaliere in India è guidata dalla globalizzazione, dalla deregolamentazione e dalle ristrutturazioni aziendali. Le aziende si impegnano in queste transazioni per aggirare le barriere commerciali, accedere a nuove opportunità di finanziamento e distribuire i costi di ricerca e sviluppo. Le politiche favorevoli alle imprese e la posizione strategica di mercato dell’India continuano a stimolare accordi transfrontalieri.

Con l’evoluzione del panorama economico globale, si prevede un aumento delle fusioni e acquisizioni transfrontaliere in India, supportate dalle riforme normative e dalla crescente attenzione del Paese verso gli investimenti esteri. Considerando il complesso panorama normativo del Paese, questa tendenza offrirà sia opportunità che difficoltà per le aziende che operano in India.

Secondo l’M&A Sentiment Index di BCG per l’Asia-Pacifico, il panorama delle fusioni e acquisizioni in India sembra promettente, anche se in qualche modo mitigato dalle incertezze globali e da un potenziale rallentamento della crescita economica. Una sfida è stata l’aumento del controllo normativo, con l’aumento dei tempi di chiusura delle operazioni indiane di circa il 30% dal 2018, con una media di 220 giorni alla fine del 2022. Tuttavia, la Competition Commission of India (CCI) mira a semplificare le approvazioni delle fusioni attraverso nuove normative, tra cui la riduzione del periodo decisionale da 210 a 150 giorni.

Fonte: Deloitte Report, Tendenze M&A in India 2024

M&A in entrata

• Nel 2023 le operazioni inbound hanno registrato una crescita sostanziale, con una quota che ha raggiunto il 41% (55 miliardi di dollari) dal 27% (50 miliardi di dollari) del 2022, alimentata principalmente dall’interesse degli acquirenti strategici.
• Gli investitori strategici globali provenienti da Paesi Bassi, Stati Uniti e Germania hanno aumentato la loro attenzione sull’India, contribuendo per il 65% al valore delle operazioni in entrata. Questi investimenti sono stati in gran parte concentrati nei settori dei servizi finanziari (FS), della tecnologia, dei media, delle telecomunicazioni (TMT) e dell’industria manifatturiera.
• L’aumento delle fusioni e acquisizioni in entrata è stato trainato dal forte interesse per il FinTech, l’e-commerce e la componentistica auto, sostenuto da una solida domanda locale e da politiche governative favorevoli.
• Tuttavia, il valore delle operazioni in entrata di private equity (PE) è diminuito dell’11%, riflettendo un approccio cauto agli investimenti a causa delle mutevoli condizioni economiche. Ciononostante, il settore energetico ha registrato un notevole aumento degli investimenti in PE, in particolare nelle energie rinnovabili.

M&A in uscita

• Nel 2023 il valore delle operazioni di M&A in uscita è diminuito del 49% rispetto al 2022, sebbene i volumi delle operazioni siano rimasti relativamente stabili.
• I volumi stabili sono stati trainati dai forti flussi di cassa tra le società e dalle semplificazioni normative per il private equity, comprese le nuove regole SEBI che consentono alle società di private equity e venture capital (VC) di investire in società estere senza legami con l’India.
• Il forte calo del valore delle operazioni in uscita ha portato a una riduzione del 50% della dimensione media delle operazioni, riflettendo un cambiamento nelle dimensioni delle transazioni poiché le aziende sono diventate più caute a causa delle incertezze globali.

Settore industriale e manifatturiero

• Nel 2023, il settore industriale e manifatturiero ha registrato un aumento del 33% del valore delle operazioni e del 22% dei volumi su base annua (YoY), con gran parte della crescita alimentata dal segmento automobilistico.
• Gli afflussi di investimenti diretti esteri (IDE) sono rimasti costanti e il valore delle operazioni transfrontaliere nel settore manifatturiero è cresciuto, nel 2023, del 97% su base annua. Questa impennata è stata trainata da acquisizioni strategiche nel settore dei componenti auto e della mobilità elettrica, in quanto le aziende si sono concentrate sull’ottimizzazione delle catene di approvvigionamento e sulla transizione verso le tecnologie elettriche.

Prospettive di M&A in India nel 2024-25: sviluppi chiave da monitorare

• Aumento dell’interesse straniero: accordi di alto profilo, come la fusione Reliance-Disney e l’acquisizione da parte di Bharti Airtel di una partecipazione in BT Group, evidenziano la crescente fiducia nel mercato indiano. Queste transazioni aprono a nuove opportunità per gli investitori, in particolare in settori come i media, la tecnologia e le infrastrutture.
• Cautela nel private equity: nonostante l’aumento degli IDE, le società di private equity rimangono caute a causa delle incertezze economiche globali. Di conseguenza, l’interesse si concentra in modo più selettivo su settori resilienti, come le energie rinnovabili.

• Rafforzamento della pipeline di IPO: le fusioni transfrontaliere stanno creando società più grandi e più competitive, portando potenzialmente a un aumento delle future offerte pubbliche iniziali (IPO), soprattutto nei settori della tecnologia e dei media.
• Potenziali ritardi: le complessità normative a seguito di nuovi aggiornamenti legislativi, in particolare la gestione delle approvazioni da parte delle autorità indiane come la RBI e la CCI, possono causare ritardi nelle tempistiche delle IPO e delle fusioni e acquisizioni transfrontaliere.
• Migliori opportunità di uscita: le acquisizioni globali in India stanno offrendo interessanti opzioni di uscita per gli investitori di PE e VC, soprattutto in settori in rapida crescita come l’e-commerce e la fintech.
• Strategie di uscita prudenti: con un calo dei valori di M&A in uscita, le società nazionali potrebbero favorire fusioni strategiche con società estere rispetto alle tradizionali uscite dalle IPO, guidate dalle incertezze globali.

Conclusioni

Le fusioni e acquisizioni transfrontaliere in India presentano vantaggi significativi, tra cui l’espansione del mercato attraverso l’accesso a nuove regioni geografiche, bacini diversificati di clientela e acquisizione di tecnologia. Questi accordi consentono inoltre alle aziende di sfruttare la manodopera qualificata e di ottenere sinergie che si traducono in risparmi sui costi ed efficienza operativa, migliorando al contempo la scala e potenziando le posizioni di mercato.

È necessario tuttavia affrontare diverse sfide. E’ assolutamente necessaria la conformità alle leggi nazionali e internazionali, mentre  possono comunque sorgere problemi di integrazione a causa delle differenze culturali. Inoltre, i rischi politici ed economici, come le tensioni geopolitiche e i cambiamenti politici, nonché i rischi di cambio derivanti dalle fluttuazioni valutarie, possono complicare le transazioni e i risultati.

Infine, sebbene i recenti aggiornamenti normativi e le modifiche legislative in India introducano ulteriori requisiti di conformità per le operazioni di M&A transfrontaliere, esse mirano a promuovere un ambiente imprenditoriale trasparente, conforme e sicuro nonché a prevenire comportamenti monopolistici. Si prevede che questi cambiamenti portino ad una competitività a lungo termine nel mercato indiano e le aziende e gli investitori stranieri dovranno condurre una due diligence nella selezione dei loro obiettivi di fusione o acquisizione.

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