Mise en place d’un partenariat à responsabilité limitée en Inde (PARL)

Écrit par : Dezan Shira & Associates

Traduit par : Fatma Gueye Dione

Les investissements directs étrangers (IDE) via les partenariats à responsabilité limitée (PARL) ont ouvert de nouvelles perspectives pour de nombreuses sociétés étrangères en Inde.

Un PARL est essentiellement une forme hybride de structure d’entreprise qui combine les avantages d’une entreprise (privée ou publique) et d’une société de personnes. Il incarne la responsabilité limitée de ses partenaires, comme une société, et les avantages fiscaux d’un partenariat.

Toute personne résidant en dehors de l’Inde ou une société constituée en dehors de l’Inde, autre que celles du Bangladesh et du Pakistan, peut investir dans une société sous forme d’apport en capital ou d’acquisition de bénéfices. En d’autres termes, un investisseur peut devenir partenaire d’un PARL, soit en contribuant à son capital, soit en acquérant une action de société en commandite simple auprès d’un partenaire existant.

Dans cet article, nous abordons les avantages de l’utilisation de la structure d’entreprise PARL pour les investisseurs étrangers cherchant à opérer en Inde, les dernières modifications en matière d’IDE dans les PARL, ainsi que les étapes à suivre pour l’enregistrement d’un PARL en Inde.

Avantages de la création d’un PARL

• Un PARL est plus simple et moins coûteux à incorporer par rapport à une d’une société à responsabilité limitée (SARL). Le montant minimum des frais pour la constitution d’un PARL est de 500 INR (7 dollars) et le montant maximal de 5600 INR (82 dollars).
• Les PARL n’exigent aucune obligation de vérification des comptes, sauf si le chiffre d’affaires annuel dépasse 40 lakhs ou si la contribution du PARL est supérieure à 25 lakhs INR (36 244 dollars).
• Il n’y a pas de capital minimum requis pour l’enregistrement d’un PARL.
• À la différence des sociétés, les PARL ne sont pas assujettis à l’impôt sur la distribution de dividendes (DDT) ni à l’impôt minimum de remplacement (MAT). En outre, les PARL à faibles revenus bénéficient d’un taux d’imposition inférieur à celui d’une société.
• En tant qu’entité juridique distincte, un PARL limite la responsabilité de ses partenaires à la contribution convenue et les partenaires ne sont pas tenus de payer les dettes de la société à l’aide de leurs avoirs personnels. En d’autres termes, PARL protège les partenaires, y compris les investisseurs étrangers, des risques de responsabilité illimitée, contrairement aux entreprises à propriété unique ou aux sociétés de personnes.
• Les partenaires ne sont soumis à aucune restriction s’ils souhaitent conclure des contrats légaux en dehors de l’Inde.

IDE dans les PARL – Principales réformes

Afin de promouvoir les participations étrangères dans les entreprises à faibles revenus, la Banque centrale indienne (RBI) a libéralisé sa politique d’acceptation des IDE dans ces entreprises en mars 2017, en modifiant le Règlement de 2000 sur la gestion des changes.

De nouvelles règles permettent aux entreprises étrangères de s’associer avec des PARL dans des secteurs où les investissements étrangers sont autorisés.

En 2015, la RBI avait partiellement libéralisé l’IDE dans les PARL en autorisant les investissements selon la voie automatique uniquement dans des secteurs ou des activités commerciales dans lesquels : 

• L’IDE était autorisé à 100% par la voie automatique (sans l’approbation du gouvernement) ; et
• Il n’y avait pas de conditions de performance liées à l’IDE.

Les autres changements incluent :

• Utilisation d’emprunts contractés à l’étranger (emprunts commerciaux extérieurs).

Auparavant, la loi indienne interdisait aux PARL d’emprunter à des sources extérieures à l’Inde, y compris des obligations masala. Les modifications de 2017 ont assoupli les normes, permettant ainsi aux entreprises disposant d’investissements étrangers d’accéder à des emprunts extérieurs à moindre coût.

• Aucune approbation gouvernementale est nécessaire pour la conversion de certaines sociétés en PARL.

Une entreprise qui a reçu un investissement étranger peut maintenant être convertie en un programme d’évaluation directe selon l’itinéraire automatique sans l’approbation du gouvernement. Auparavant, cela nécessitait l’approbation préalable du gouvernement.

Enregistrement d’un PARL pour les investisseurs non-résidents

Un PARL doit avoir au moins deux partenaires désignés (PD), l’un d’entre eux résidant en Inde depuis au moins 180 jours.

Étapes pour la mise en place d’un PARL

1. Obtenir un certificat de signature numérique (DSC) pour au moins deux partenaires désignés proposés du programme PARL.
2. Acquérir le numéro d’identification du directeur (DIN) ou le numéro d’identification du partenaire désigné (DPIN) des partenaires proposés.
3. Demandez la disponibilité du nom en utilisant Reserve Unique Name LLP (RUN LLP), un service Web utilisé pour réserver un nom pour une nouvelle société ou pour modifier son nom existant. Veiller au respect des directives de dénomination du ministère des Affaires générales (MCA) à cet égard.
4. Une fois que le nom du programme proposé pour le PARL, remplissez le formulaire FiLLiP – pour le document de constitution en société du système. FiLLiP est un formulaire intégré qui offre plusieurs services, à savoir une attribution de DIN, une réservation de nom et une constitution en société.
5. L’accord PARL est l’un des documents les plus cruciaux car il régit les droits et les devoirs des partenaires. Les divers aspects couverts par l’accord peuvent inclure le montant et les modalités de la contribution, les droits et les devoirs des partenaires, la description des activités du projet PARL, entre autres. La convention PARL doit être déposée dans les 30 jours suivant la constitution du PARL.

Documents des partenaires

• Numéro de compte permanent (PAN) ou justificatif d’identité des partenaires ;
• Preuve d’adresse des partenaires ;
• Preuve de résidence des partenaires ;
• Photographies ; et
• Passeport (dans le cas des ressortissants étrangers, ou NRI).

Documents de la PARL

• Preuve de l’adresse du siège social ; et
• Certificat de signature numérique. 

Les entreprises et les investisseurs potentiels cherchant à tirer parti des plafonds d’IDE libéralisés en Inde doivent examiner avec soin leurs options d’investissement dans le pays et choisir une entreprise prenant en charge leur responsabilité ainsi que les problèmes de planification fiscale. Les sociétés étrangères qui envisagent de faire des affaires en Inde doivent accorder une attention particulière aux moyens disponibles d’établir une présence commerciale et de structurer leur entreprise de manière à réduire les impôts au maximum.

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